Seit einiger Zeit befindet sich die englische Limited im Aufwind als Alternative bei der Wahl der Rechtsform deutscher Unternehmen. Insbesondere das notwendige Stammkapital in Höhe von 25.000 EURO bei der deutschen GmbH lassen viele Unternehmer mit der Limited liebäugeln. Der Gesetzgeber reagiert entsprechend mit der Neuschaffung der Mini-GmbH oder auch 1-EURO-GmbH genannt. Gerne wird von einschlägigen Gründungsagenturen der Eindruck vermittelt, dass eine Limited nicht nur schnell, sondern auch folgenlos gegründet werden kann.
Form und Organe der Limited
Die britische Limited ist in zwei Rechtsformen realisierbar. In Deutschland wird unter Limited die GmbH-ähnliche private limited company by shares verstanden, während die zweite Form public limited company eher einer Aktiengesellschaft ähnelt.
Der Gesellschaftsaufbau der Limited ist für deutsche Unternehmen durchaus neu. Die Limited ist eine juristische Person und hat drei Organe. Neben dem director (Vorstand bzw. Geschäftsführer) und den shareholders (alle Gesellschafter) wird auch ein company secretary benötigt.
Dem director kommt die Geschäftsführung im klassischen Sinne zu Teil. Er muss in England ansässig sein, diese Position kann aber von einem Treuhänder ausgefüllt werden. Der director und der company secretary können dieselbe Person sein, dann ist aber ein weiterer director notwendig. Der company secretary wird häufig als Schriftführer verstanden, dabei ist seine Funktion wesentlich weitreichender. Der company secretary vertritt die Gesellschaft nach außen, übernimmt die Protokollierung der Beschlüsse der Gesellschafterversammlung und die Kommunikation sowie sämtliches Unterlagen-Handling mit der britischen „Handelskammer“ dem Companies House und dem Finanzamt. Er sollte sich daher bestens mit dem britischen Geschäftsalltag auskennen und wird auch als „Notar der Gesellschaft“ bezeichnet.
Außerdem sind für das gesamte Berichtswesen der Limited Wirtschaftsprüfer notwendig. Das britische Recht greift hart durch, sollte die Limited ihren Veröffentlichungspflichten nicht nachkommen. Es gibt besondere Haftungsregelungen gegen die directors, sollten diese gegen die Regeln der Bilanzierung, der Verpflichtung der Publizität von Jahresabschluss und annual return und gegen andere Mitteilungspflichten verstoßen. Grundsätzlich haftet der director nicht mit seinem Privatvermögen, es gibt aber andere Strafen und Sanktionen bis hin zum Berufsverbot oder Löschung der Gesellschaft.
Der Hauptsitz der Limited muss in England sein. Ein Zweigniederlassung ist in Deutschland möglich, erfordert aber wiederum eine Gewerbeanmeldung und bei einer rechtlich selbständigen Niederlassung einen Handelsregistereintrag.
Geworben wird auch mit dem Hinweis, dass die Vorstände einer Limited nicht öffentlich bekannt werden. Dies ist nicht richtig. Spätestens im zweiten Jahr nach Gründung müssen alle Vorstände der Limited über den annual return dem Companies House mitgeteilt werden. Und ist der Vorstand eine juristische Person, so gilt für Gründungen nach dem 8.11.2006 muss neben einer juristischen Person auch eine natürliche Person ab dem 1.10.2008 benannt werden.
Kosten der Gründung und Folgekosten
Eingetragen wird die Limited in das Companies House, quasi das englische Handelsregister. Die Eintragung erfolgt ohne notarielle Beglaubigung und ist mit einem Stammkapital der Limited von 1 Pfund möglich. Die Gründungskosten sind daher sehr niedrig. Es müssen Verwaltungs- und Personalkosten für den Firmensitz in England, den secretary und gegebenenfalls für den Treuhänder-Direktor eingeplant werden. Die Kosten für die Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintrag in Deutschland fallen ebenfalls an. Die englischen Wirtschaftsprüfer sind bekannt für ihre Honorarvorstellungen, aber der Limited-Gründer sollte nicht am falschen Ende sparen. Weitere Kosten für den Aufwand der doppelten Buchführung und Steuererklärung nach englischen und deutschen Recht können außerdem anfallen.
Vorteile der Limited
Die Limited ist international anerkannt. Für Unternehmen, die nicht nur in Deutschland tätig sein wollen, ist die Limited durchaus eine Alternative. Der schnelle Gründungsprozess und das nicht relevante Stammkapital machen das Plus der Limited aus. Demgegenüber steht vor allem die fehlende Rechtssicherheit. Eine Limited, die in England ansässig ist und in Deutschland die Hauptgeschäfte tätigt, hat immer mit Akzeptanzproblemen in Deutschland zu kämpfen. Bei Rechtsstreitigkeiten sind englische Gerichte zuständig, dies kann zu Schwierigkeiten bei Kosten und Rechtsvertretung führen.
Viele deutsche Unternehmen haben sich zu einer blitzschnellen Limited-Gründung hinreißen lassen und kämpfen nun mit dieser Fehlentscheidung. Es wird bereits von einer Pleite-Welle der deutschen Limited-Gesellschaften gesprochen. Daher will der Schritt zur Limited-Gründung wohl überlegt sein und als Ratgeber sollten nur echte Profis herangezogen werden.